2012注会考试《经济法》新制度模拟试题一（3）

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综合题（本题型共2题，其中第1题16分；第2题14分；本题型共30分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效）

　　1.甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：

　　（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。

　　（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。

　　（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。

　　（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。

　　（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。

　　2.甲公司20×7年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（20×8年1月20日到期）；应收丙的账款70万元（20×8年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（20×8年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（2008年1月10日到期）。

　　20×8年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：

　　（1）1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果，但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。

　　（2）2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格（市场价格为120万元）转让给非关联的己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。

　　（3）2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。

　　（4）3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵消。

　　（5）4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。

　　要求：

　　根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　（1）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为？并说明理由。

　　（2）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为？并说明理由。

　　（3）丁是否有权代位行使甲对乙的债权？并说明理由。

　　（4）甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵消？并说明理由。

　　（5）甲庚之间的债权转让何时生效？何时对丙产生效力？并分别说明理由。

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